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経営講座の記念すべき第1回目です。中小企業の社長・経営者向けに、経営にお役立ちできる情報を『わかりやすくをモットー』に発信してまいりたいと思います。どうぞ宜しくお願い致します。



 --------- 有限会社がなくなり、会社は株式会社のみになる -----------

今回商法の大改正が行われまして、平成18年4月施行予定になっております。
今回の会社制度の改正で、重要なものを5つあげます。

 1. 有限会社制度を撤廃したこと
 2. 最低資本金制度を撤廃したこと
 3. 取締役の人数規制を撤廃したこと
 4. 取締役の任期を延長したこと
 5. 合同会社制度を新設したこと


今回は、 「1.有限会社制度を廃止したこと」 についてのポイントをお話したいと思います。

(1) 新しい会社法で、会社類型はどう変わる?

 新しい会社法の施行により、現行の有限会社制度が廃止され、会社は株式会社という類型に一本化されます。そして、株式会社のなかで公開的な会社と閉鎖的な会社に区別され、それぞれの経営実態に即した異なる規律が適用されます。
公開的な会社と閉鎖的な会社は、会社ごとに定款で定められている株式の譲渡制限の有無によって区別されることになります。
つまり株式を譲渡するときに会社の承認を必要としない場合が公開的な会社、必要とする場合が閉鎖的な会社です。
ほとんどの中小企業は定款で株式の譲渡制限を定めているため、閉鎖的な会社に区別されるはずです。
会社法の施行日後の会社類型は、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社という4種類になります。


(2) すでに設立された有限会社の取扱いは?

会社法の施行日前に設立された有限会社については、経過措置により会社法上の株式会社として存続するという扱いになります。
しかし、既存の有限会社に配慮した形で、有限会社という商号を引き続き使用すること、有限会社の定款・社員・持分及び出資一口を、株式会社の定款・株主・株式及び一株とみなすことも経過措置によって認められるので、会社法上は株式会社となりますが、実質的に有限会社のまま存続することが可能です。

(3) 有限会社が検討すべき対応は?

会社法が施行されることに伴い、既存の有限会社にとっては、会社法の施行日以降も経過措置によって実質的に有限会社として存続していくか、あるいは商号等も株式会社に変更してしまうかが重要な検討課題となります。
その際、会社法の施行日を境に、株式会社への変更手続きが異なる点に注意が必要です。
下に会社法の施行によって生じる変更手続きの違いをまとめてみました。

有限会社から株式会社への変更を考えるときには、会社法の施行日前後で法的な手続きが異なる点、さらに施行日後は最低資本金規制による純資産の規制が撤廃される点に注意し、変更する時期を検討しなくてはなりません。