経営講座の第108回目です。  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 Question 取締役の欠員 　当社の取締役から辞任届が提出されたため、退任登記の申請 についてインターネットで調べていたところ、このままでは登記 申請を受け付けてもらえないといった記事がいくつか出てきまし た。　当社に取締役会があることが関係しているようなのですが、 どういうことなのでしょう。なお、3名の取締役のうち、1人から 辞任届が出されました。 Ansｗer 会社法では、会社組織に応じて、企業運営になるべく支障が生じ ないよう取締役(役員)の最低人数が定められています。 解説説 をご確認ください。 取締役は、事業戦略を決定し、経営資源を適切に配分する等、 会社の運営を行っていくことを業務の中心とする役員です。 株式 会社においては必要不可欠な存在であることから、会社法は、 「取締役を1人又は2人以上置かなければならない」と定めてい ます。このように、取締役は1人でも構わないのですが、 貴社の ように取締役会がある会社の場合、「取締役は3人以上置かな ければならない」というルールが会社法で設けられています。 取締役会は業務執行の決定を行う機関であることから、その 最低人数を「取締役3人以上」とすることで、取締役会において 多数決の原理が働く仕組みを確保しています。 ご質問のように3人の取締役のうち1人が辞任する場合、 この ままでは取締役会の最低人数を下回ってしまうため、会社法 には、そのような場合のルールがあります。それは、役員が 「辞任」または「任期満了」で退任することで、取締役(役員)の 人数が会社法上の最低数を下回る場合、退任した役員は 「後任者が就任するまで、 取締役(役員)としての権利・ 義務を有する」というものです。つまり、退任しても取締役の 権利義務がまだ続くということで、その結果、退任の登記も できないということになります。 この権利義務は「後任者が就任するまで」継続するため、 後任者が決まり、その就任登記を行えば、前任者の退任登記を することができます。なお、取締役(役員)が退任する理由とし ては、上記のほか「死亡」や「欠格事由への該当」「解任」が あります。これらの理由による退任の場合、最低数を下回っても 権利義務は継続しないとされています。 死亡の場合に取締役 としての権利義務が継続しないのは当然ですが、欠格事由への 該当や解任でも継続しません。これは、 欠格事由への該当や 解任の場合、取締役としての適格性に不安があり、権利義務を 継続させることが妥当ではないためです。