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経営講座の第150回目です。
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取締役の解任

Q 当社には3名の取締役がおり、それぞれ、会長、社長、専務と
いう肩書
きがついています。会長と社長は親子であり、専務は
もともと従業員だっ
者です。ただ、会長と専務の仲があまり良く
なく、連携して職務にあたる
ことができていません。専務は、仕事
はよくできるのですが、会長が
従業員を役員にすることを快く思っ
ていなかったこともあり、「役員と
従業員の仕事は違う」と不満が
あるようです。会長は当社の唯一の株主
であり、専務を任期の
途中で役員から外すことも考えているようなの
ですが、可能なの
でしょうか。


A 会長が唯一の株主ということであれば、役員から外すことも
可能です
。ただし、注意点があります。

解説
1.取締役の解任に関する
会社法という法律で、「取締役は株主総会の決議によって選ばれる
(選任される)」と決められています。ただし、いったん選ばれれば
その
後ずっと取締役としての地位があるわけではなく、任期が
定められて
います。会社法上の原則の任期は2年ですが、それ
より長い任期とする
ことも可能です。任期が終われば取締役では
なくなるため、再度取締役
に就くためには株主総会で改めて選任
されなければなりません。もっとも
、「取締役は株主総会の決議に
よっていつでも辞めさせる(解任)ことが
できる」と、会社法に定め
られています。「いつでも」というのは、
「任期中でも」という
タイミングを問わないということに加えて、理由を
問わないこと
も意味します。つまり、株主総会で解任の決議が成立
すれば、
それだけで取締役はその立場を失うということです。したがっ

て、ご質問の場合、株主総会を開き、唯一の株主である会長が
株主
としての立場で専務の解任を決議すれば、それによって
専務は解任
されます。このように、取締役は株主総会決議に
よっていつでも解任
できます。しかし、解任に正当な理由がない
場合、解任された取締役
は会社に対して損害賠償を請求するこ
とができます。正当な理由が
ないとされた場合でも、解任その
ものに影響はなく、解任された取締役
が復帰するということは
ありません。しかし、損害賠償をめぐって解
任した取締役との
トラブルに発展する可能性があるため、注意する
必要があります。
2.解任の正当な理由
どのような事情があれば正当な理由があるとされるのか、明確に
決ま
っているわけではありま せん。裁判になれば、最終的には
様々な事情
を考慮したケースバイケースの判断ということになり
ます。もっとも
、取締役が果たすべき役割を考えたときには、正当
な理由と認められ
やすい一定の類型があります。取締役の役目
は、会社の業務を決定
し遂行することです。つまり、会社がどの
ように事業を進めていくのか
具体的な方針を決め、それに沿って
事業運営を行うことが取締役の
役割なのです。このような役割
からすると、十分な事業運営ができない
状態に陥ったときには、
解任の正当な理由が認められやすいといえ
ます。例えば、病気
や怪我などによって職務を継続することができ
なくなった場合が
その典型といえるでしょう。また、法令に反する違法
な事業運営
をしたり、不適切な職務の執行をした場合なども、取締役
の役
割を果たしていないといえるでしょう。さらに、そもそも経営能力

がないといったケースも、正当な理由として認められる可能性が
あります。ご質問の場合、専務は仕事が良くできるとのことです
ので
、これらには当てはまらないかもしれません。 ただ、会長が
言う
「役員と従業員の仕事は違う」ということが正しく、取締役と
して経営
能力に欠けるのであれば、正当な理由が認められる
余地はあります
。この点を判断するためには、専務の職務執行
状況を細かく把握
する必要があります。そのため、解任に対する
専務の反論や法的な
トラブルに備えるという意味でも、これまで
の働きぶりを含め、専務の
業務内容や業績等を確認・整理すべき
といえます。

3.他の取締役との関係
では、ご質問にある、「会長と専務の仲が悪い」という事情は、
正当な
理由として認められるのでしょうか。取締役間の不仲は、
基本的に解任
の正当な理由にはならないと考えられています。
それは、不仲である
ことと、取締役本人が取締役としての役割を
全うできるかどうかという
点に関連がないから です。現実には、
取締役間の仲が悪いことで、
連携が取れなくなったり、従業員に
対して矛盾した指示が出されたり、
迅速な判断・決定ができなく
なったりと、様々な弊害が生じることが
考えられます。しかし、
そのような問題が生じているのであれば、
それは取締役同士が
歩み寄ったり、話し合いをしたりすることで解消
すべきです。した
がって、事業運営に何らかの支障が出ているとしても
、単に不仲
というだけで取締役を解任することは難しいでしょう。
もちろん、
それが取締役としての経営能力の欠如の表れであれば、

正当な理由が認められる可能性もあります。ご質問の場合も
その点を
見極めることが必要となるでしょう。また、社長が、もう
1人の取締役
として、会長と専務の仲を取り持つということも考え
られます。実際の
裁判でも、不仲となった取締役間の関係修復
に向けた動きを何も行わ
なかったことが、 正当な理由が認め ら
れない理由の1つとされた事例
があります。会長と社長は親子で
あり、かつ、会長が唯一の株主 で
あることから、社長は会長の
肩を持ちたいと考えるかもしれません。
しかし、できる限り中立的
な立場で関係修復に向けてアクションする
ことが重要です。なお、
このように、解任には複雑な判断が必要で
あるため、事前に
弁護士に相談しておかれることをおすすめします。